證券代碼：300551 證券簡稱：古鰲科技 公告編號：2023-094

上海古鰲電子科技股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

關(guān)于增資入股新存科技（武漢）有限責任公司的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。特別風險提示：

本次投資項目存在宏觀經(jīng)濟及政策、市場環(huán)境、其他競爭者、地緣政治等市場風險，以及技術(shù)、生產(chǎn)、融資等方面的自身風險。公司對該項目投資后無控制權(quán)，不納入公司合并報表。請廣大投資者注意風險，審慎投資。

一、對外投資概述

1、為拓展公司新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，加速公司的新戰(zhàn)略布局轉(zhuǎn)型，上海古鰲電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月26日與宋協(xié)振先生、周傳料先生（以下并稱“轉(zhuǎn)讓方”）簽訂《合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓及增資意向協(xié)議》，公司擬以0元受讓轉(zhuǎn)讓方所持有的上海昊元古信息管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海昊元古”）共計 100%的出資額，并同時向上海昊元古增加認繳出資21,000萬元。上海昊元古于2023年7月26日與新存科技（武漢）有限責任公司（以下簡稱“新存科技”）簽訂《投資框架協(xié)議》，上海昊元古擬對新存科技進行增資，具體增資金額及估值雙方另行約定。詳見公司于 2023年 7月 26日披露的《關(guān)于簽訂對外投資意向協(xié)議的公告》（公告編號2023-087）。

2、2023年8月1日，公司召開第五屆董事會第二次會議、第五屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于簽訂入伙協(xié)議的議案》，同意公司聯(lián)合胡義軍、金晶、張斌以0元對價從周傳料、宋協(xié)振處受讓取得實繳資本為0、亦暫未實際開展業(yè)務(wù)的上海昊元古的全部合伙份額。其中，公司擔任上海昊元古 GP，胡義軍、金晶、張斌為 LP。而后，公司、金晶、胡義軍、張斌將向上海昊元古注資合計4.1 億元，其中公司認繳 3.7 億元，金晶、張斌各認繳 1500 萬元，胡義軍認繳 1000 萬元。注入上海昊元古的資金將全部用于投資新存科技股權(quán)。詳見公司于2023年8月1日披露的《關(guān)于簽訂入伙協(xié)議的公告》（公告編號2023-091）。

3、根據(jù)上海昊元古的發(fā)展戰(zhàn)略安排，擬對新存科技進行增資。公司于2023年8月2日召開第五屆董事會第三次會議、第五屆監(jiān)事會第三次會議，全體通過了《關(guān)于增資入股新存科技（武漢）有限責任公司的議案》，同意公司在不影響自身運營發(fā)展的前提下、分階段對新存科技進行增資。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次投資事項在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會批準。

4、2023年8月2日，上海昊元古分別與各方簽訂《新存科技（武漢）有限責任公司之增資認購協(xié)議》及其《補充協(xié)議》、《股東協(xié)議》、《一致行動人協(xié)議》。本次交易完成后，上海昊元古將直接持有新存科技 31.3936%股權(quán)，成為新存科技的參股公司。

5、本次對外投資的資金來源于公司自有資金，不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對手方介紹

（一）武漢市科銘芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“科銘芯”） 1、注冊地址：武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)高新大道999號武漢未來科技城龍山創(chuàng)新園一期B4棟18樓524（自貿(mào)區(qū)武漢片區(qū)）

2、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)（港、澳、臺投資）

3、執(zhí)行事務(wù)合伙人：鞠韶復

4、注冊資本：500萬元人民幣

5、成立時間：2022-6-8

6、經(jīng)營范圍：一般項目:企業(yè)管理;企業(yè)管理咨詢（除許可業(yè)務(wù)外,可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

7、科銘芯與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易科銘芯與公司及公司前十名股東、董監(jiān)高不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。經(jīng)查詢，科銘（二）武漢市科凌芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“科凌芯”） 1、注冊地址：武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)高新大道999號武漢未來科技城龍山創(chuàng)新園一期B4棟18樓523（自貿(mào)區(qū)武漢片區(qū)）

2、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)（港、澳、臺投資）

3、執(zhí)行事務(wù)合伙人：劉峻

4、注冊資本：500萬元人民幣

5、成立時間：2022-07-21

6、經(jīng)營范圍：一般項目:企業(yè)管理;企業(yè)管理咨詢（除許可業(yè)務(wù)外,可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

7、科凌芯與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易?？屏栊九c公司及公司前十名股東、董監(jiān)高不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。經(jīng)查詢，科凌芯不是失信被執(zhí)行人。

（三）安吉高維安芯科技合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“高維安芯”） 1、注冊地址：浙江省湖州市安吉縣遞鋪街道半島中路198號3幢304

2、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

3、執(zhí)行事務(wù)合伙人：姚紅

4、注冊資本：400萬元人民幣

5、成立時間：2023-07-27

6、經(jīng)營范圍：一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；合成材料制造（不含危險化學品）；合成材料銷售；電子專用材料制造；電子專用材料銷售；電子元器件制造；電子元器件批發(fā)；光電子器件制造；光電子器件銷售；金屬材料制造；金屬材料銷售；光伏設(shè)備及元器件制造；光伏設(shè)備及元器件銷售；石墨烯材料銷售；新型膜材料銷售；生物基材料制造（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

7、高維安芯與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。高維安芯與公司及公司前十名股東、董監(jiān)高不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。經(jīng)查三、投資標的基本情況

（一）本項目投資標的公司是新存科技

新存科技由創(chuàng)新中心的三維新型存儲器項目的相關(guān)科技成果孵化而成，包括相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)、核心技術(shù)人員等。新存科技擬將獨立運營三維新型存儲器業(yè)務(wù)，為本項目投資目標公司。

1、三維新型存儲器項目

該項目由創(chuàng)新中心于2019 年8 月立項，并將授權(quán)給新存科技繼續(xù)開發(fā)和經(jīng)營。之于古鰲科技，投資標的包括項目IP 許可使用權(quán)、項目相關(guān)核心人員。

2、項目知識產(chǎn)權(quán)（IP）許可使用權(quán)

項目知識產(chǎn)權(quán)（IP）包括一種芯片晶圓的生產(chǎn)技術(shù)（Trident 項目）和該技術(shù)研發(fā)中衍生出的72 項授權(quán)專利、11 項授權(quán)集成電路布圖設(shè)計以及193 項正在申請中的專利。

創(chuàng)新中心已將項目知識產(chǎn)權(quán)（IP）“獨家”授權(quán)給新存科技繼續(xù)開發(fā)和使用。

3、項目關(guān)鍵核心人員

創(chuàng)新中心與三維新型存儲器項目相關(guān)的人員共計一百余人。其中，核心技術(shù)人員將加入新存科技，繼續(xù)項目的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化推進工作。

4、三維新型存儲器項目產(chǎn)生的背景及技術(shù)特點

信息產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展，自研存儲器重要性日益凸顯；傳統(tǒng)工藝面臨多重挑戰(zhàn)，新型存儲器技術(shù)亟待突破；三維新型存儲打破存儲架構(gòu)瓶頸，發(fā)展?jié)摿薮蟆?/p>

5、三維新型存儲器市場需求

內(nèi)存供應(yīng)跟不上市場需求增長，三維新型存儲器可有效緩解問題；國內(nèi)存儲器市場供需失衡，市場需求大。

6、項目產(chǎn)品

芯片研發(fā)從流片產(chǎn)生到量產(chǎn)可以分為：測試芯片、原型芯片、產(chǎn)品芯片三個階段。到原型芯片階段，芯片的各項性能指標、參數(shù)（含耐久度、功耗等）即已基本定型，樣品送交客戶進行測試后，即可推進產(chǎn)品芯片研發(fā)，形成產(chǎn)品芯片。

在集成電路設(shè)計領(lǐng)域，“流片”指的是“試生產(chǎn)”，就是說設(shè)計完電路以后，先生產(chǎn)幾片幾十片，供測試用。為了測試集成電路設(shè)計是否成功，必須進行流片，即們所要的性能和功能。 三維新型存儲器項目自2019年10月在創(chuàng)新中心立項啟動，歷經(jīng)3年的研發(fā)攻關(guān)，2022年12月，創(chuàng)新中心成功開發(fā)了我國首款三維新型存儲器原型芯片，相關(guān)樣片已送至潛在客戶方進行功能驗證，客戶方開發(fā)了基于三維新型存儲器的模組試驗樣品，準備在實際使用環(huán)境下開展應(yīng)用測試；當前正處于三維新型存儲器產(chǎn)品芯片開發(fā)階段，計劃于2024年4季度完成產(chǎn)品芯片開發(fā)，并爭取推向產(chǎn)業(yè)化。 7、項目產(chǎn)品應(yīng)用場景 三維新型存儲技術(shù)可以在數(shù)據(jù)中心，企業(yè)級存儲，消費電子等多個領(lǐng)域得到應(yīng)用。 8、項目產(chǎn)品與競品對比

與主流存儲器DRAM、NAND相比，三維新型存儲芯片在部分指標上具有優(yōu)勢：和 NAND相比具有更低的讀取延遲、更久的擦寫次數(shù)、更高的 IO（輸入/輸出）速度、開放的接口協(xié)議、更豐富的功能指令；和DRAM相比具有更大的容量和更低的成本。

（二）標的公司新存科技基本信息

1、注冊地址：武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)高新大道999號武漢未來科技城龍山創(chuàng)新園一期B4棟18樓534（自貿(mào)區(qū)武漢片區(qū)）

2、企業(yè)類型：其他有限責任公司

3、法定代表人：鞠韶復

4、注冊資本：1000萬元人民幣

5、經(jīng)營范圍：一般項目：集成電路設(shè)計;集成電路芯片及產(chǎn)品制造;技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除許可業(yè)務(wù)外,可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

6、新存科技與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。新存科技與公司及公司前十名股東、董監(jiān)高不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。經(jīng)查詢，新存科技不是失信被執(zhí)行人。

7、新存科技的公司章程中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

8、新存科技成立至今未實際開展經(jīng)營。

9、評估結(jié)論

沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司接受公司、上海昊元古信息管理合伙企業(yè)（有限合伙）的共同委托，在新存科技提供財務(wù)和其他資料的基礎(chǔ)上，按照通行的估值方法，對新存科技于2023年5月31日（即估值基準日）的股東全部權(quán)益進行了估值。評估結(jié)論如下：

根據(jù)估值委托合同，在經(jīng)過實施必要的估值程序，截至估值基準日2023 年5月 31日，新存科技（武漢）有限責任公司的股東全部權(quán)益價值為 91,825.66萬元。

具體內(nèi)容詳見與本公告同日披露的沃克森國際估報字（2023）第0207號《上海古鰲電子科技股份有限公司、上海昊元古信息管理合伙企業(yè)（有限合伙）擬了解新存科技（武漢）有限責任公司于估值基準日的股東全部權(quán)益價值項目估值報告》。

10、新存科技不存在為他人提供擔保、財務(wù)資助的情況。

四、《新存科技（武漢）有限責任公司之增資認購協(xié)議》

（一）協(xié)議各方

新存科技（武漢）有限責任公司（“公司”、“保證人”）；

武漢市科銘芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（“科銘芯”）；

武漢市科凌芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（“科凌芯”）；

安吉高維安芯科技合伙企業(yè)（有限合伙）（“高維安芯”，與科銘芯、科凌芯合稱或單稱為“普通股股東”）；

上海昊元古信息管理合伙企業(yè)（有限合伙）（“上海昊元古”、“天使輪投資人”） （二）協(xié)議主要內(nèi)容

······

第二條 交易以及其他安排

2.1天使輪增資

根據(jù)本協(xié)議的條款與條件，公司同意增發(fā)天使輪普通股，對應(yīng)公司注冊資本人民幣457.5893萬元，分別由各天使輪投資人按本協(xié)議第2.2條規(guī)定的增資認購對價分別且不連帶地進行認購，各天使輪投資人認購天使輪普通股的情況詳見本協(xié)議附件一（2）。公司的現(xiàn)有股東已對本次交易放棄根據(jù)適用法律、公司章程或其他協(xié)議約定的優(yōu)先認購權(quán)或類似權(quán)利。

2.2增資認購對價

受制于本協(xié)議的條款和條件，上海昊元古同意向公司繳付人民幣41,000.00萬元，作為上海昊元古認購新增天使輪普通股的對價，其中人民幣457.5893萬元應(yīng)當計入公司注冊資本，剩余部分人民幣40,542.4107萬元應(yīng)當作為溢價部分計入公司資本公積金。

2.3股東權(quán)益

自交割日起，公司以前及本次交易形成的全部所有者權(quán)益由全體股東按本協(xié)議附件一（3）確定的各自的股權(quán)比例分別享有。

2.4高維安芯的增資權(quán)

各方同意并確認：公司天使輪增資前已確定發(fā)行的普通股共計為人民幣1,000.00萬元，其中，科銘芯、科凌芯、高維安芯作為公司的普通股股東已分別認繳人民幣400萬元、300萬元、300萬元注冊資本，認繳價格為人民幣1元每一元注冊資本。但高維安芯尚未完成增資入股的工商變更登記手續(xù)，高維安芯須在公司本輪第二次交割前完成入股工商變更。

2.5天使輪認股權(quán)證

公司向創(chuàng)新中心發(fā)行天使輪認股權(quán)證，授權(quán)創(chuàng)新中心在符合本協(xié)議以及天使輪認股權(quán)證約定條件的情況下有權(quán)以合計不超過人民幣8,960.00萬元的總價格（“認股權(quán)對價”），以人民幣89.60元每股的價格認購不超過公司注冊資本人民幣100.00萬元。

受制于本協(xié)議以及天使輪認股權(quán)證的條款和條件，在創(chuàng)新中心全額認購的情新增注冊資本人民幣100.00萬元的對價，其中人民幣100.00萬元應(yīng)當計入公司注冊資本，剩余部分人民幣8,860.00萬元應(yīng)當作為溢價部分計入公司資本公積金。如創(chuàng)新中心未全額認購，則按照創(chuàng)新中心實際認購金額調(diào)整。

第三條 交割

3.1交割

(1)在遵守本協(xié)議各項條款和條件的前提下，天使輪投資人應(yīng)按如下約定完成交割：

a.本協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)，上海昊元古向公司指定的銀行賬戶支付人民幣2,000.00萬元(“第一次交割”)的定金，自第二次交割條件成就之日起，定金自動轉(zhuǎn)為投資款，或者以各方另行約定的方式將定金轉(zhuǎn)為投資款； b.在補充協(xié)議第一條第1款條件滿足后10個工作日內(nèi)，向公司指定的銀行賬戶支付人民幣14,400.00萬元(“第二次交割”)；

c. 在補充協(xié)議第一條第2款滿足后10個工作日內(nèi),向公司指定的銀行賬戶支付人民幣12,300.00萬元(“第三次交割”)；

d.在補充協(xié)議第一條第3款條件滿足后10個工作日內(nèi),向公司指定的銀行賬戶支付人民幣12,300.00萬元(“第四次交割”)。

為避免歧義，就第三次交割、第四次交割而言，前述任一交割條件滿足后，天使輪投資人應(yīng)按照約定付款，但1）并不按照前述標明的交割次序的數(shù)字的作為交割順序，例如第四次交割條件早于第三次交割條件先成就的，則天使輪投資人應(yīng)先支付第四次交割對應(yīng)款項；且2）交割名稱不變，例如第四次交割條件早于第三次交割條件先成就的，第四次交割仍稱為第四次交割，對應(yīng)交割日為第四次交割日不變。需要進一步明確的是，在第二次交割條件未滿足的情況下，第三次交割和第四次交割的條件即使已經(jīng)滿足，天使輪投資人也有權(quán)利等待第二次交割條件滿足后，再進行交割。

(2)各天使輪投資人應(yīng)獨立且分別地根據(jù)本協(xié)議之約定履行其關(guān)于本次交易的交割義務(wù)。若任何天使輪投資人未能或未履行其關(guān)于本次交易的交割義務(wù)，則其他天使輪投資人履行及完成其于本協(xié)議項下的關(guān)于本次交易的交割義務(wù)應(yīng)不受影響。

交割時，保證人應(yīng)當且/或促使其他主體向天使輪投資人按約定交付以下各項文件：

(1)就第二次交割而言，由保證人簽署的交割確認函，確認第4.1條所列的相應(yīng)先決條件所載事項已經(jīng)于相應(yīng)的第二次交割日全部滿足；

(2)在每一次交割日時，交付公司出具的天使輪投資人出資證明書，證明公司已經(jīng)收到了天使輪投資人根據(jù)第 3.1條支付的其應(yīng)繳納的每一次的增資認購對價；出資證明書的發(fā)放不影響天使輪投資人股東權(quán)利的行使；分次交割的，則分次出具；

(3)在第二次交割日時，交付加蓋公司公章的、格式和內(nèi)容令天使輪投資人滿意的公司全體股東名冊且天使輪投資人名稱、出資比例等已記載于公司的股東名冊，該等股權(quán)上沒有任何權(quán)利負擔。

3.3天使輪投資人股東權(quán)利

自各天使輪投資人根據(jù)本協(xié)議第3.1條完成第一次交割及第二次交割時，其可按照屆時已實繳的注冊資本對應(yīng)的股權(quán)，擁有并行使作為股東可享有的全部權(quán)利以及交易文件下所約定的權(quán)利；自天使輪投資人根據(jù)本協(xié)議第3.1條分別完成第三次交割、第四次交割后，天使輪投資人分別按該次交割后已實繳的注冊資本對應(yīng)的股權(quán)，有權(quán)依本協(xié)議的約定參與公司運營決策，擁有并行使作為股東可享有的全部權(quán)利以及交易文件下所約定的權(quán)利。

第四條 交割的先決條件

4.1投資人交割的先決條件

4.1.1天使輪投資人完成第二次至第四次交割的義務(wù)（包括向公司繳付其應(yīng)繳納相應(yīng)的增資認購對價）應(yīng)以以下規(guī)定的各項先決條件在交割時或交割之前得到滿足為前提。天使輪投資人有權(quán)決定放棄以下任何一項或者多項先決條件： (1)保證人在本協(xié)議附件二所列之陳述與保證在作出時并且截至交割日在所有方面是真實、準確和完整的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果； (2)交易文件已由各相關(guān)方有效簽署并交付；

(3)為其簽署、交付和履行交易文件以及其擬定的交易，已根據(jù)法律和公司章程的規(guī)定獲得公司全體股東（和/或董事會）的批準；

類似優(yōu)先權(quán)利，并履行了相關(guān)的內(nèi)部審批手續(xù)；

(5)公司已按天使輪投資人的合理盡職調(diào)查要求提供相關(guān)資料或說明； (6)天使輪投資人董事會等決策機構(gòu)已經(jīng)同意本次交易，并履行了相應(yīng)的內(nèi)部審批手續(xù)；

(7)各方協(xié)商的其他條件（另行簽署補充協(xié)議，若有）均得到滿足。

4.1.2為免疑義，任一天使輪投資人履行支付其應(yīng)繳納的增資認購對價義務(wù)的交割先決條件全部滿足或被該天使輪投資人豁免的情況，不得影響其他天使輪投資人履行支付其應(yīng)繳納的增資認購對價義務(wù)的交割先決條件是否滿足或是否被該天使輪投資人豁免。

4.2公司交割的先決條件

公司完成本協(xié)議項下的義務(wù)應(yīng)以以下規(guī)定的各項先決條件在交割時或交割之前得到滿足為前提。公司有權(quán)決定放棄以下任何一項或者多項先決條件： (1)本協(xié)議附件三所列之天使輪投資人的陳述和保證在作出時并且截至相應(yīng)交割日在所有方面是真實、準確和完整的，具有如同在相應(yīng)交割日作出的同等效力和效果；

(2)天使輪投資人已履行和遵守本協(xié)議及其他交易文件中所載必須由天使輪投資人于相應(yīng)交割日或之前履行或遵守的所有協(xié)議、義務(wù)和條件。

第五條 自簽署日至交割日期間的義務(wù)

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第六條 陳述與保證

6.1保證人的陳述和保證

保證人特此于本協(xié)議簽署日向天使輪投資人作出附件二所列的各項陳述、保證和承諾（“保證”），除已在附件四的披露函中披露的情形外，保證人確認所有的保證自簽署日截至交割日均是真實、準確和完整的，并確認天使輪投資人對本協(xié)議的簽署依賴于該等保證。

6.2投資人的陳述和保證

天使輪投資人特此于本協(xié)議簽署日分別且非連帶地向保證人作出附件三的各項陳述和保證，天使輪投資人確認該等陳述和保證自簽署日截至交割日均是真6.3現(xiàn)有股東的陳述和保證

現(xiàn)有股東特此于本協(xié)議簽署日分別且非連帶向天使輪投資人作出如下各項陳述、保證和承諾。現(xiàn)有股東確認所有的保證自簽署日截至交割日均是真實、準確和完整的，并確認天使輪投資人對本協(xié)議的簽署依賴于該等保證： (1)現(xiàn)有股東具有充分的權(quán)力及授權(quán)以簽署、履行和交付本協(xié)議及履行本協(xié)議項下擬定的交易，并已取得所必需的授權(quán)或批準；

(2)其取得其所持有的公司股權(quán)均合法有效、清晰完整，不存在任何權(quán)屬糾紛；其享有其所持有的公司股權(quán)的完整所有權(quán)，其所持公司股權(quán)上不存在任何代持或類似安排，亦不存在質(zhì)押、抵押等擔保權(quán)益或任何種類的權(quán)益負擔，或任何其他第三方權(quán)利；

(3)若本協(xié)議已由現(xiàn)有股東正式簽署并交付，且公司、天使輪投資人也已正式授權(quán)、簽署和交付本協(xié)議，則本協(xié)議對現(xiàn)有股東構(gòu)成合法有效且有約束力的義務(wù)，可根據(jù)其條款對現(xiàn)有股東強制執(zhí)行；

(4)本協(xié)議的簽訂或履行不違反以其為當事方的任何合同或協(xié)議。

第七條 承諾和義務(wù)

7.1登記備案

公司應(yīng)在第二次交割后的30個工作日內(nèi)完成本次交易備案登記（包括認繳和實繳，如可以備案）并取得營業(yè)執(zhí)照，各方應(yīng)予以必要的配合和全力協(xié)助。各方同意簽署政府機構(gòu)和/或市場監(jiān)管局要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次交易所需要的審批及備案登記手續(xù)盡快完成。

7.2進一步行動

各方均應(yīng)做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必需和適當?shù)男袆樱龀龌虼偈顾阶龀鲞m用法律項下所有必需、適當或明智的事情，并簽署和交付所有必要的文件和其他文書，以履行本協(xié)議的規(guī)定并完成本次交易。

7.3規(guī)范經(jīng)營

于交割日后，集團成員應(yīng)減少不必要的關(guān)聯(lián)交易，對于因生產(chǎn)經(jīng)營需要必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循公平、公開、公允的原則，在履行相關(guān)決策程序后按照公允價格規(guī)范進行。

第十條 賠償及違約責任

10.1保證人的賠償和補償責任

(1)對于因違反交易文件和交付文件中所載保證人作出的陳述、聲明、保證、承諾或約定義務(wù)（但在附件四披露函中披露的事項不視為違反）使得天使輪投資人（及其繼承人和受讓人）（“天使輪投資人被賠償方”）承受或發(fā)生的任何損失、負債、責任、義務(wù)或債務(wù)（“損失”），保證人應(yīng)向天使輪投資人被賠償方作出足額賠償，并使其不受任何損害。

(2)對于交割之后發(fā)生的（且不是因為交割之前已經(jīng)存在的事項導致的）保證人違反交易文件中所作出的任何承諾或約定，保證人應(yīng)向天使輪投資人被賠償方就與之相關(guān)的損失作出賠償，并使其不受任何損害。

第十一條 生效及終止

11.1生效日

本協(xié)議于各方或其授權(quán)代表簽署之日生效并應(yīng)持續(xù)有效，除非本協(xié)議根據(jù)第11.2條終止。

11.2終止事件

在下列任一情況下，本協(xié)議可以在交割日前被提前終止：

(1)如果在本協(xié)議簽署日起至交割日期間：（i）本協(xié)議中所載的保證人的保證在重大方面存在不真實、不準確或不完整，且該等違反無法糾正或者沒有在天使輪投資人向其發(fā)出書面通知后三十（30）個工作日內(nèi)得到糾正（僅披露違約情況不屬于糾正），以致無法滿足第4.1條所包含的先決條件，（ii）保證人并未遵守其應(yīng)遵守的本協(xié)議項下的任何承諾或約定，且該等違反無法糾正或者沒有在天使輪投資人向其發(fā)出書面通知后三十（30）個工作日內(nèi)得到糾正（僅披露違約情況不屬于糾正），以致無法滿足第4.1條所包含的先決條件，則本協(xié)議可由任一天使輪投資人終止；

(2)如任一天使輪投資人未按照本協(xié)議的規(guī)定，于相應(yīng)的交割日向公司支付其應(yīng)繳納的增資認購對價，且逾期達十五（15）日，本協(xié)議可由公司終止；如果交割未能在交割的最后期限日完成，則各方均有權(quán)選擇終止本協(xié)議，或 (3)經(jīng)各方書面一致同意終止本協(xié)議。

方在本協(xié)議項下達成的相關(guān)安排而不應(yīng)視為本協(xié)議整體終止，本協(xié)議在終止本協(xié)議的天使輪投資人以外的各方之間繼續(xù)有效。本協(xié)議終止的，按照法律規(guī)定執(zhí)行。

11.3部分條款的繼續(xù)有效

如果本協(xié)議根據(jù)第11.2條的規(guī)定被終止，則本協(xié)議應(yīng)立即失效且任一方均不再承擔任何責任，但是（a）第八條（保密）、第十條（賠償及違約責任）、本第11.3條和第十三條（適用法律和爭議的解決）及第十四條（其他規(guī)定）的規(guī)定除外，且（b）本協(xié)議中的任何規(guī)定均不得解除任何一方在本協(xié)議終止之前因違反本協(xié)議所應(yīng)承擔的任何責任。

······”

五、《新存科技（武漢）有限責任公司增資認購協(xié)議補充協(xié)議》

（一）協(xié)議各方

甲方：上海昊元古信息管理合伙企業(yè)（有限合伙）

乙方：新存科技（武漢）有限責任公司

丙方1：武漢市科銘芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

丙方2：武漢市科凌芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

丙方3：安吉高維安芯科技合伙企業(yè)(有限合伙)

丙方1、丙方2合稱為“原始股東”；丙方1、丙方2、丙方3合稱“丙方”。

原協(xié)議：《新存科技（武漢）有限責任公司之增資認購協(xié)議》

（二）協(xié)議主要內(nèi)容

“一、各方同意，根據(jù)原協(xié)議第三條，甲方交割的前提條件如下：

1、第二次交割需同時滿足如下條件：

（1）丙方3認繳并實繳乙方新增注冊資本人民幣300萬元，并完成驗資及工商變更登記；

（2）本協(xié)議附件一所列人員認繳原始股東LP份額并完成工商變更登記； （3）本協(xié)議附件二所列人員與乙方建立合法勞動關(guān)系；

（4）乙方獲得創(chuàng)新中心相應(yīng)的知識產(chǎn)權(quán)獨家授權(quán)，詳見附件三。

2、第三次交割需同時滿足如下條件：

（2）原始股東向乙方實繳的注冊資本不低于人民幣500萬元，并完成驗資或工商變更登記。

3、第四次交割需滿足如下條件之一：

（1）乙方的下游終端客戶以原協(xié)議項下的天使輪估值，就增資乙方事項形成內(nèi)部有效決策文件，若本條件滿足，則甲方將在取得前述文件后的5個工作日內(nèi)支付剩余尾款；

（2）若本條條件（1）未能實現(xiàn)，甲方剩余尾款將于中試線工廠向關(guān)鍵設(shè)備生產(chǎn)商支付設(shè)備定金后的60日內(nèi)完成支付。

本條約定事項，為甲方簽訂原協(xié)議及本補充協(xié)議的一項根本合同目的。若上述條件未能在2023年12月31日前完成的，則甲方可視情況解除原協(xié)議及本補充協(xié)議。若甲方選擇解除原協(xié)議及本補充協(xié)議的，甲方已向乙方出資部分不再退回，尚未向乙方出資部分不再向乙方出資，甲乙雙方配合完成減少相應(yīng)未出資股權(quán)比例的工商變更登記。

二、如甲方未完成任何一期出資的，則應(yīng)每日向乙方支付應(yīng)付未付金額萬分之三的違約金（“逾期違約金”），自逾期之日計算至付清之日或者完成甲方變更為非乙方股東的工商登記之日。

甲方超過付款期限30日未能完全支付的，則乙方有權(quán)選擇部分解除合同，甲方未履行的義務(wù)不再履行，甲方僅以其已出資額部分（如適用）享有股東權(quán)利、承擔股東義務(wù)，并配合辦理減少相應(yīng)未出資股權(quán)比例的工商變更登記。同時，甲方還應(yīng)一次性向乙方支付相當于未付金額 25%的違約金（“部分解除違約金”），部分解除違約金與逾期違約金累計計算，如違約金無法彌補乙方損失的，乙方有權(quán)要求追償。

三、本協(xié)議作為原協(xié)議的補充協(xié)議，原協(xié)議與補充協(xié)議不同之處以本協(xié)議為準，其余條款以原協(xié)議為準。

四、本補充協(xié)議一式伍份，各方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力，自各方簽字或蓋章之日起生效，有效期同原協(xié)議。”

六、《股東協(xié)議》

新存科技（武漢）有限責任公司（“公司“）；

武漢市科銘芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（“科銘芯”）；

武漢市科凌芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（“科凌芯”，與科銘芯合稱或單稱為“現(xiàn)有股東”）；

安吉高維安芯科技合伙企業(yè)(有限合伙)（“高維安芯”）；

上海昊元古信息管理合伙企業(yè)（有限合伙）（ “上海昊元古”或“天使輪投資人”）。

（二）協(xié)議主要內(nèi)容

“第一條 公司治理

1.1 股東會

自增資協(xié)議所定義的交割日起，股東會應(yīng)符合以下規(guī)定：

1.1.1 股東會的組成：股東會由全體股東組成。股東會會議由股東按認繳公司的注冊資本的比例行使表決權(quán)。

1.1.2 股東會的權(quán)力：股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東通過召開股東會會議并依其持股比例行使表決權(quán)形成決議，依法行使中國法律規(guī)定的和各方約定的股東會職權(quán)和權(quán)力。任何將會對投資人所持有的公司及其控股、參股的子公司的股權(quán)實益及其對應(yīng)的實質(zhì)性資產(chǎn)及業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響和變化的、超出普通日常經(jīng)營范圍之外的特別事項，都必須經(jīng)股東會按照中國法律規(guī)定和本協(xié)議的約定進行審議。前述特別事項包括公司的資本結(jié)構(gòu)、重大政策、重大合同、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利、章程、業(yè)務(wù)基礎(chǔ)、以及潛在的利益沖突等，具體包括但不限于以下各項：

(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

(2) 選舉和更換董事、監(jiān)事；

(3) 審議批準董事會的報告；

(4) 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

(5) 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(6) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(7) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(9) 對公司實施任何股權(quán)或債權(quán)融資及證券承銷作出決議；

(10) 對公司合并、分立、變更公司形式、重組、出售控制權(quán)或許可任何一項會導致公司全部或大部分實質(zhì)性資產(chǎn)及業(yè)務(wù)發(fā)生轉(zhuǎn)移的交易作出決議； (11) 對公司在其資產(chǎn)上設(shè)置抵押、質(zhì)押或任何其他權(quán)利負擔，或為任何關(guān)聯(lián)方或第三方提供擔保作出決議；

(12) 對公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域的重大變更作出決議；

(13) 對公司解散、清算作出決議；及

(14) 修改公司章程，包括變更、修改或刪除公司章程中對于公司資本額的約束性條款。

股東會決議上述事項應(yīng)由代表超過半數(shù)表決權(quán)的股東（親自出席或派代理人出席）表決通過。但以上（6）、（7）、（10）、（11）、（13）及（14）項需代表超過三分之二（2/3）表決權(quán)的股東（親自出席或派代理人出席）表決通過。股東會決議上述事項之外的其他事項經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東的同意方可通過。盡管存在上述約定，除非是依據(jù)本協(xié)議明確約定的對投資人的權(quán)利或優(yōu)先權(quán)的限制，公司不得通過任何股東會決議侵害任何投資人根據(jù)本協(xié)議和其他交易文件享有的權(quán)利，任何該等決議需經(jīng)過會受到侵害的投資人的事先書面同意方可執(zhí)行。

1.1.3 如果任何股東不能出席股東會會議，可出具書面委托書授權(quán)另一名股東或其他人代表其出席。股東可以親自或通過電話會議或電視會議的方式與會，前提是每一名與會人能清楚地聽到彼此發(fā)言，該等與會者應(yīng)視為出席會議。

該名代表應(yīng)代表該股東參加表決。

股東會可以采用書面表決方式替代召開股東會會議，只須將決議發(fā)送給全體股東并經(jīng)全體股東簽署贊成即被視為決議已被通過。

1.2 執(zhí)行董事

公司不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期為三（3）年，任期屆滿可連選連任。公司承諾將適時成立董事會，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。

1.3 監(jiān)事

公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為三（3）年，1.4 合格首次公開發(fā)行股票并上市

1.4.1 公司應(yīng)盡合理最大努力實現(xiàn)公司合格首次公開發(fā)行股票并上市。為本協(xié)議目的，“合格首次公開發(fā)行股票并上市”系指經(jīng)股東會批準的、公司（或因公司重組而建立并實際控制公司在重組前的全部業(yè)務(wù)及享有全部經(jīng)濟利益的其他公司或?qū)嶓w或公司的母公司，且投資人在該其他公司或?qū)嶓w或公司的母公司中持股比例與重組前投資人在公司中持股比例保持不變，下同）之股份在上海證券交易所、深圳證券交易所（不包括新三板）或天使輪投資人另行書面同意的其他股票交易所上市交易。

1.4.2 公司實現(xiàn)合格首次公開發(fā)行股票并上市后投資人股權(quán)的鎖定期按照適用的法律規(guī)定和屆時保薦人要求的期限執(zhí)行。

第二條 投資人的權(quán)利

增資協(xié)議所定義的交割日起，投資人享有如下特別權(quán)利，若以下列明的任何權(quán)利由于中國法律規(guī)定的原因無法得以實現(xiàn)，公司有義務(wù)盡最大合理努力尋求替代解決方案以在符合中國法律的情況下實現(xiàn)該等權(quán)利：

2.1 優(yōu)先購買權(quán)

2.1.1 在公司合格首次公開發(fā)行股票并上市前，若公司除投資人之外的任何股東（“轉(zhuǎn)讓方”）擬向任何第三方主體（“受讓方”）直接或間接轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分公司股權(quán)（“擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)”），投資人有權(quán)（但沒有義務(wù)），根據(jù)轉(zhuǎn)讓方計劃出售擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等的條款和條件，優(yōu)先購買全部或部分擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)（“優(yōu)先購買權(quán)”）。

2.1.2 就轉(zhuǎn)讓方有意向受讓方擬轉(zhuǎn)讓的任何擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以書面形式將如下信息通知所有投資人（“轉(zhuǎn)讓通知”）：（a）其轉(zhuǎn)讓意向；（b）其有意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的數(shù)額；（c）有關(guān)轉(zhuǎn)讓的所有條款和條件（包括但不限于轉(zhuǎn)股價格）；（d）受讓方的基本情況，并提供相關(guān)書面文件。

2.1.3 投資人應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓通知后二十（20）個工作日內(nèi)（“轉(zhuǎn)讓回復期”）書面通知轉(zhuǎn)讓方：（a）其將按照轉(zhuǎn)讓通知中的價格和其他適用條件和條款全部或部分購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)（兩個及以上投資人均行使優(yōu)先購買權(quán)購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)且無法就購買份額達成一致的，可優(yōu)先購買的擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額為轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的公例的乘積）；（b）不同意該等轉(zhuǎn)讓；或（c）同意該等轉(zhuǎn)讓，且不行使其優(yōu)先購買權(quán)。如果投資人未在上述轉(zhuǎn)讓回復期以書面形式將其決定通知轉(zhuǎn)讓方，則其應(yīng)被視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

2.1.4 若經(jīng)過第 2.1.3條享有優(yōu)先購買權(quán)的投資人未購買全部的擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則轉(zhuǎn)讓方可以以不優(yōu)于轉(zhuǎn)讓通知所列的條款和條件在轉(zhuǎn)讓回復期屆滿后 1個月內(nèi)完成向受讓方就剩余的擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓（包括但不限于簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等交易文件并將該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項提交有權(quán)的市場監(jiān)管局辦理完畢股權(quán)變更登記）。在此情況下，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保受讓方簽署格式如附件二所示的加入?yún)f(xié)議以及其他令投資人滿意的文件，同意加入本協(xié)議并承繼轉(zhuǎn)讓方就其持有的擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)在本協(xié)議下的一切義務(wù)。

2.1.5 盡管本協(xié)議有其他規(guī)定，因經(jīng)批準的員工股權(quán)激勵進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不受限于優(yōu)先購買權(quán)的限制。

2.2 反稀釋

2.2.1 自交割日起，如公司進行后續(xù)增資時每一元的注冊資本對應(yīng)的認購價格（即增資股東認繳新增注冊資本所支付的總價款÷增資股東認購的新增注冊資本）（僅為本第2.2條之目的，認購增資的股東稱為“增資股東”，認繳增資的股東認購的公司新增注冊資本稱為“新增注冊資本”）低于天使輪投資人單位價格（“天使輪投資人單位價格”，即天使輪投資人在本次交易中支付的投資款 ÷ 天使輪投資人在本次交易中認購的天使輪普通股對應(yīng)的公司注冊資本，即人民幣【89.6】元/每一元注冊資本），天使輪投資人有權(quán)按照廣義加權(quán)平均的方式調(diào)整天使輪投資人單位價格（“天使輪投資人新單位價格”），以使天使輪投資人所持股權(quán)比例達到以其在本次交易中支付的投資款按天使輪投資人新單位價格可認購的公司股權(quán)比例。天使輪投資人新單位價格的計算公式如下：

天使輪投資人新單位價格 = （天使輪投資人單位價格×后續(xù)增資前公司的注冊資本總額+后續(xù)增資的總投資額） / （后續(xù)增資前公司的注冊資本總額+后續(xù)增資的新增注冊資本）

為實現(xiàn)前述股權(quán)比例調(diào)整，根據(jù)天使輪投資人的書面要求，可以在適用法律允許的前提下，由公司以現(xiàn)金形式補償該天使輪投資人并由其用于對公司的增新增注冊資本或增發(fā)新的與股權(quán)相關(guān)的任何證券（包括但不限于可轉(zhuǎn)債）。為免疑義，經(jīng)批準的員工股權(quán)激勵不受限于本條約定。

2.2.2 公司向創(chuàng)新中心發(fā)行附帶與天使輪普通股相同權(quán)益天使輪認股權(quán)證，授權(quán)創(chuàng)新中心在符合增資協(xié)議以及天使輪認股權(quán)證約定條件的情況下有權(quán)以合計不超過人民幣8,960.00萬元的總價格（“認股權(quán)對價”），以人民幣89.6元每股的價格認購不超過公司注冊資本人民幣100.00萬元。

受制于增資協(xié)議以及天使輪認股權(quán)證的條款和條件，在創(chuàng)新中心全額認購的情況下，創(chuàng)新中心同意向公司繳付人民幣8,960.00萬元，作為創(chuàng)新中心認購公司新增注冊資本人民幣100.00萬元的對價，其中人民幣100.00萬元應(yīng)當計入公司注冊資本，剩余部分人民幣8,860.00萬元應(yīng)當作為溢價部分計入公司資本公積金。如創(chuàng)新中心未全額認購，則按照創(chuàng)新中心實際認購金額調(diào)整。為免疑義，各方確認本條之內(nèi)容不受限于2.2.1條之約定。

2.3 信息權(quán)

2.3.1 只要投資人在公司中持有股權(quán)，公司應(yīng)當向投資人交付與公司及其子公司相關(guān)的下列文件：

(1) 在每個會計年度結(jié)束后的一百二十（120）天內(nèi)，向投資人提交年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報告以及未合并財務(wù)報告；

(2) 與擬議合格首次公開發(fā)行股票并上市相關(guān)的信息。

2.3.2 公司保證其向投資人提供的上述文件真實、準確。

2.4 投資人特別權(quán)利的終止

2.4.1 投資人在此確認并同意，本協(xié)議項下投資人的優(yōu)先購買權(quán)、反稀釋權(quán)、知情權(quán)以及其他權(quán)益可能被所在的證券交易所或監(jiān)管部門認定不符合上市規(guī)則要求，應(yīng)自公司合格首次公開發(fā)行股票并上市的申報基準日起放棄前述權(quán)益，且該等權(quán)益自始無效。但是該等權(quán)益將在下列事項較早發(fā)生的一項發(fā)生之日自動恢復其完全效力：公司放棄合格首次公開發(fā)行股票并上市，或主動撤回合格首次公開發(fā)行股票并上市的申請，或合格首次公開發(fā)行股票并上市的申請被證券交易所或證券監(jiān)管機構(gòu)否決的。

······”

七、《一致行動人協(xié)議》

（一）協(xié)議各方

甲方：武漢市科銘芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

乙方：武漢市科凌芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

丙方：上海昊元古信息管理合伙企業(yè)（有限合伙）

（二）協(xié)議主要內(nèi)容

“第一條 “一致行動”的內(nèi)容

1.1各方作為公司股東，在公司生產(chǎn)經(jīng)營決策事項中，共同行使股東權(quán)利(包括但不限于公司章程中規(guī)定的股東權(quán)利），特別是在行使召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)、提名董事及監(jiān)事人選，選舉/任免董事及監(jiān)事，以及促使所選舉/任免的董事監(jiān)事行使表決權(quán)等股東權(quán)利時采取一致行動。

1.2各方應(yīng)當在行使公司股東權(quán)利，特別是提案權(quán)、表決權(quán)之前進行充分的協(xié)商、溝通，以保證順利做出一致行動的決定。

1.3各方中任意一方或多方提名的人員被選舉為公司董事后，在董事會相關(guān)決策過程中應(yīng)當確保采取一致行動，行使董事權(quán)利。

1.4在本協(xié)議有效期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，各方保證在參加公司股東（大）會、董事會行使表決權(quán)時按照各方事先協(xié)商所達成的一致意見行使表決權(quán)。各方可以自行參加公司召開的股東（大）會、董事會，也可以按照法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，委托本協(xié)議他方代為參加并行使表決權(quán)。

1.5各方應(yīng)當就待確定事項進行充分的溝通和協(xié)商，若各方在公司經(jīng)營管理決策中或行使股東、董事權(quán)利等事項上就某些問題無法達成一致，各方同意以簽署本協(xié)議的各方所投票中合計認繳股份較多的表決意見為準做出一致行動的決定。協(xié)議各方應(yīng)當嚴格按照該決定執(zhí)行。

1.6本協(xié)議所載一致行動的約定不影響各方繼續(xù)享有和行使與所持公司股權(quán)對應(yīng)的知情權(quán)、股東（大）會參會權(quán)和其他財產(chǎn)性權(quán)利，包括但不限于收益權(quán)、分紅權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)和處置權(quán)等。

1.7丙方向各方承諾，保證丙方的所有合伙人根據(jù)本協(xié)議履行合伙人全部的配合義務(wù)，包括但不限于及時批準丙方履行本協(xié)議各項義務(wù)的決議、簽署相關(guān)文第二條 一致行動的期限

2.1本協(xié)議自按照第 6.1條生效后長期有效。任何一方增、減持公司股權(quán)/股份不影響本協(xié)議的效力。

2.2上述期間內(nèi)，若任何一方不再持有公司股權(quán)/股份，其在本協(xié)議下的相關(guān)義務(wù)至其不再持有公司股權(quán)/股份之日起終止。

2.3若公司通過整體變更為股份有限公司，除非各方重新簽署新的一致行動人協(xié)議，否則本協(xié)議繼續(xù)有效，對各方仍然具有法律效力。

第三條 協(xié)議的變更或解除

3.1各方在協(xié)議期限內(nèi)應(yīng)完全履行協(xié)議義務(wù)，非經(jīng)各方協(xié)商一致并采取書面形式本協(xié)議不得隨意變更。

3.2非經(jīng)各方協(xié)商一致并采取書面形式，一致行動關(guān)系不得由協(xié)議任何一方單方解除或撤銷。

第四條 違約責任

4.1協(xié)議各方在本協(xié)議中承擔的義務(wù)是合法有效的，協(xié)議的履行不會與其承擔的其他合同義務(wù)或作出的其他承諾沖突。

4.2任何一方違反本協(xié)議約定即構(gòu)成違約，因其違約給其他各方造成損失的，應(yīng)承擔賠償?shù)冗`約責任。

······

第六條 其他

6.1本協(xié)議自各方簽字或蓋章后成立，自各方與公司簽訂的《新存科技（武漢）有限責任公司之增資認購協(xié)議》生效且其中約定的第二次交割完成之日起生效。

······”

八、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1、對外投資的目的

本次對外投資的目的是為拓展公司新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，加速公司的新戰(zhàn)略布局轉(zhuǎn)型。

標的公司擬將獨立運營的三維新型存儲器業(yè)務(wù)屬于較為市場“前沿”的產(chǎn)品，三維新型存儲技術(shù)可以消除或縮小當前由于DRAM和NAND Flash本身物理特性的限制形成的內(nèi)存與外存之間的“存儲介質(zhì)空白帶”，大幅提高存儲系統(tǒng)的整體性能，打破現(xiàn)有存儲架構(gòu)瓶頸，結(jié)合當前存儲芯片國產(chǎn)化替代的強烈需求，本項目項下產(chǎn)品及產(chǎn)業(yè)具有廣闊的市場前景。本項目投資成功或?qū)⒊鋵嵐局鳡I業(yè)務(wù)。

2、存在的風險

（1）市場風險

① 宏觀經(jīng)濟及政策

經(jīng)濟形勢方面：存儲器是一種應(yīng)用領(lǐng)域廣泛的產(chǎn)品，應(yīng)用于消費電子、信息通信、智能汽車、數(shù)據(jù)中心、服務(wù)器、其他等行業(yè)，在集成電路細分市場中處于重要地位。而集成電路產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟和社會發(fā)展的戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性和先導性產(chǎn)業(yè)。因此存儲器行業(yè)的發(fā)展周期伴隨國家整體經(jīng)濟形勢的變化而變化。

行業(yè)政策方面：從全球范圍而言，集成電路行業(yè)一直受到各國政府和國際組織的政策監(jiān)管。當前，集成電路行業(yè)是我國重點發(fā)展的行業(yè)，隨著經(jīng)濟全球化和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的不斷深入，國家對集成電路行業(yè)的政策的調(diào)整，將帶來行業(yè)的市場需求和產(chǎn)業(yè)競爭狀況的變化，從而影響到新存公司的發(fā)展。

② 市場環(huán)境

三維新型存儲器未來市場規(guī)模存在較大的不確定性，從而影響新存公司未來的業(yè)務(wù)及經(jīng)營業(yè)績。

③ 其他競爭者

未來存在其他競爭者技術(shù)上出現(xiàn)重大突破的可能性，從而導致新存公司未來盈利能力受到不利影響。

④ 地緣政治

新存公司存在未來地緣政治不確定性導致新型存儲產(chǎn)業(yè)發(fā)展困難的可能性，從而因產(chǎn)能受限影響其業(yè)務(wù)規(guī)模及經(jīng)營業(yè)績。

（2）自身風險

① 技術(shù)方面

當前新存科技三維新型存儲器項目尚處技術(shù)研發(fā)中期，距離研發(fā)完成存在一因而導致研發(fā)失敗的風險。

② 生產(chǎn)風險

三維新型存儲器生產(chǎn)主要涉及CMOS 代工、存儲陣列、封裝測試環(huán)節(jié)。

其中：存儲陣列環(huán)節(jié)要求專用設(shè)備和獨特工藝來籌建存儲中試線，需要政府主導投資。未來存儲中試線項目落地及 CMOS 代工及封裝測試環(huán)節(jié)簽約合作廠商達成量產(chǎn)有較大的不確定性，從而影響新存科技的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

③ 融資風險

新存公司目前處于籌建階段，未來需要多輪次融資才能可持續(xù)性進行研發(fā)和實現(xiàn)量產(chǎn)。如不能按期融資新存公司存在資金鏈斷裂的風險，從而對其正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

本項目項下三維新型存儲芯片已完成原型芯片開發(fā)，并于今年一季度交付終端客戶試用，相比較“流片”尚未開發(fā)形成的“芯片”項目，本項目可行性預(yù)期存在較好的現(xiàn)實基礎(chǔ)；但原型芯片能否通過終端客戶測試，最終實現(xiàn)產(chǎn)品芯片的量產(chǎn)，并達到量產(chǎn)出貨所需的規(guī)模與良品率，尚存在一定不確定性。

（3）在本項目中，由于投資后不處于控股/控制地位，公司無法對新存科技實現(xiàn)并表。

3、對公司的影響

本次對外投資資金來源于自有資金，不會對公司及子公司的財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響。本次對外投資符合公司目前的戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營發(fā)展的需要，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

九、備查文件

1、《第五屆董事會第三次會議決議》；

2、《第五屆監(jiān)事會第三次會議決議》；

3、《新存科技（武漢）有限責任公司增資認購協(xié)議》；

4、《新存科技（武漢）有限責任公司增資認購協(xié)議補充協(xié)議》；

5、《股東協(xié)議》；

6、《一致行動人協(xié)議》；

7、沃克森國際估報字（2023）第0207號《上海古鰲電子科技股份有限公司、司于估值基準日的股東全部權(quán)益價值項目估值報告》

特此公告。

上海古鰲電子科技股份有限公司

董 事 會

2023年 8月 2日

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